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新三板市場掀起“并購重組熱潮”

發布時間:2015-08-03   瀏覽次數:

“新三板市場原指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點,因為掛牌企業均為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQNT系統掛牌公司,故形象地稱為新三板。而近兩年,新三板上市、掛牌也已經逐漸受到各大中小企業的關注,從新三板上市熱潮過渡到新三板并購重組熱潮,使得新三板市場一度成為市場關注焦點!

過去幾年A股上市公司并購重組風起云涌,不少新三板公司成為"獵物";然而,進入2015年,曾經的并購重組"獵物"變身為主動出擊進行外延式并購的"獵手",新三板公司中科招商更是頻頻舉牌A股上市公司。

新三板公司中科招商自78日起10個交易日內連續舉牌11A股上市公司;幾乎每天都有掛牌公司披露資產收購公告……在和A股市場一樣經歷暴跌的洗禮之后,新三板正展現出資本運作方式越來越豐富的新景象,主動出擊并購重組是最重要的標志之一。

新三板上市

"獵物""獵手"

從多被A股上市公司并購到主動出擊頻頻發起并購,甚至舉牌A股上市公司,活躍在新三板并購重組產業鏈上的各環節主體認識到,新三板并購重組潮真正開啟。

2013年以來,A股上市公司并購重組風起云涌,新三板不少公司成為其"獵物"。據不完全統計,2014年至少有9家新三板公司成為A股上市公司的收購標的。從行業來看,信息技術產業類公司因"互聯網+"火熱而被并購的占比最大。但是,進入2015年,隨著新三板自身交易的活躍和掛牌公司的"資本"覺醒,以及券商、PE機構、律所等活躍在資本運作產業鏈環節的各主體共同推動下,不少新三板公司由并購重組的"獵物"紛紛變身為主動出擊進行外延式并購的"獵手",成為并購市場的主導者。

根據全國中小企業股轉系統的一組數據顯示,截至720日,2015年以來已有29家掛牌公司披露重大資產重組報告書,39家掛牌公司披露收購報告書。通過進一步統計發現,截至722日,2015年新三板企業發起的主動并購重組事件達133起。同時,隨著新三板公司交易的活躍,"定增+現金"的方式逐漸成為新三板做市企業并購重組的主要選擇,在已披露方案的公司中占比高達55%

從目前行業分布來看,這些新三板企業所涉及行業包括電氣機械和器材制造業、廣電影視、互聯網和相關服務、電子設備制造、化學原料及化學制品制造業、軟件和信息技術服務業等18個行業(按證監會行業分類)。其中,軟件和信息技術行業的公司主動并購意愿最為強烈,高達31家;其次為互聯網和相關服務行業13家、專業設備制造業12家、機械器材制造和電子設備制造業各6家。這與A股市場的"互聯網+"、高端制造裝備等并購重組市場熱點完全吻合。 此外,更多的新三板公司攜手金融資本嘗試進行產業投資,最主要的形式就是合作設立并購基金。

A股以"PE+上市公司"并購業務聞名市場的硅谷天堂即將于下月掛牌新三板。硅谷天堂投資總監嚴偉強告訴記者,硅谷天堂將把新三板并購和海外并購作為未來業務的增長點,下半年新三板投資基金將加快發行。掛牌公司攜手PE機構成立并購基金或并購平臺,培育并購項目,再循環不斷地通過定增做大市值來并購項目,而并購的項目則將進一步增加公司利潤從而提升公司市值。 

角色轉變

攜資"進攻"A股市場

除了并購資產之外,最令整個資本市場矚目的是,新三板優質大體量公司借助新三板實現巨額快速融資儲備彈藥后,著力"進攻"A股市場。515日,九鼎投資斥資41.5億元一舉拿下中汀集團100%的控股權,從而間接控制滬市上市公司中江地產,并擬進一步將其持有的其他部分資產注入上市平臺,實現旗下資產在A股上市。這為新三板企業轉戰A股市場開辟了新的道路。

緊接著,在A股市場暴跌期間,中科招商自78日起10個交易日內連續舉牌11A股上市公司,并表示未來還將視情況繼續"抄底"A股,而后將利用自身的存量項目資源與上市公司進行對接。姑且不論中科招商此次"抄底"A股上市公司的舉動是財務投資還是戰略投資,但粗略估算其目前的浮盈收益已超過去年全年凈利潤。

上述兩家在新三板掛牌的PE巨頭有一個顯而易見的共同特點,就是均在掛牌不久后快速實現巨額定增融資,為其"反攻"A股提供了充足的彈藥。其中,九鼎投資自20144月掛牌以來,先后完成兩次定增募集資金約60億元。

今年519日,其再度發布股票發行方案,以每股1525元的價格向公司現有股東以及具備新三板投資者資格的投資者定向發行5億股,募集資金總額為75125億元。而中科招商則在今年掛牌之后1個月內三次快速定增,募資總額高達90億元。

除了掛牌的PE機構,新三板明星公司華圖教育也曾計劃借殼*ST新都,后因*ST新都被暫停交易而導致計劃流產。華圖教育在恢復新三板交易后火速從協議轉讓轉變為做市轉讓,并且沒有采取一般情況下做市商通過定增獲取庫存股的方式,而是由華圖教育股東直接在二級市場以97.56/股的價格轉讓給做市商東方證券95.2萬股。業內人士認為,盡管華圖教育借殼轉板沒有成功,但也為其他公司開拓了資本運作的思路。

攜資入市

市場化催生并購潮

面對新三板的并購重組潮,某大型券商資深人士直言,經過這次A股大調整,巨額再融資和IPO發行暫緩,將在某種程度上造成市場對推行注冊制的心理預期下降,而同樣經歷了"巨震"的新三板并沒有救市,一直在堅持市場化的初衷發展,這正是其最具核心競爭力的地方,更有利于并購重組的開展。

"比如,在收購方面,A股上市公司收購股權超過30%則需發起要約收購,而新三板掛牌公司則不強制全面要約收購,而是尊重公司的意愿和公司的章程準則,由股東大會來表決是否要全面要約收購;若涉及重組,新三板企業在發行股份購買資產時,其發行股份價格是全面協商定價,定價由財務顧問出具相應估值報告,無論采用何種估值體系均可協商,打破了A股上市公司必須采取某個基準日的前N個交易日均價的90%這類半市場化的定價準則。

毫無疑問,市場化更容易促成交易達成,而且未來A股的并購重組的價格也應該是全面協商達成,各種交易條款更加市場化,均由財務顧問進行判斷,減少主觀性對未來的判斷,更多偏向于事實的判斷。

并且該人士的觀點在某種程度上與目前新三板的發展思路基本是一致的。全國中小企業股份轉讓系統市場發展部執行經理魏瑋也曾表示,新三板具有四大功能,即交易、融資、并購重組、股權激勵。

交易和融資這兩大市場功能的實現,大家已有目共睹;并購重組和股權激勵案例今年以來亦大量發生。新三板發展的一個大方向就是把審核盡量前端化,更加突出主辦券商的權、責、利。

中國并購公會副會長、國富資本董事長熊焰則在上述論壇上表示,新三板融資的快捷便利、掛牌上市的相對確定性,給整個并購市場和PE機構更大的運作空間和操作的層次,給了新的機會、新的路徑,使得并購向共生的層次、更多的企業、更多的產業領域擴張。他還進一步透露,其執掌的國富資本未來投資的兩大重點,一是投資并購新三板細分行業龍頭企業,二是參與國有股流轉業務。

并購熱潮

中興達觀點:

也許有很多讀者和投資者還不是很了解“什么是新三板?”,即使一些專業做投資的朋友,也認為新三板就是“垃圾場”,沒有任何投資價值,他們更愿意到A股去投資,但新三板到底是“垃圾場”,還是投資“藍海”,我們可以通過一組數據來看:

國家工商行政管理總局官網可以查到,工商總局在20154月份的調查報告中,統計的最新數據是,我國目前實有的市場主體7204.6萬戶,其中包括企業1927.6萬戶,個體工商戶5139.8萬戶,還有一部分是農民專業合作社137.3萬戶。

但看一看目前我國A股市場,即滬深兩市包括三個板:主板、中小板、創業板,一共加起來多少家企業?2800家。28001927萬,是一個什么樣的數量級比較?簡直是九牛一毛!也就是說,國內絕大多數企業都不能通過資本市場融資,而且進A股市場的難度相信很多企業都知道,但是通過市場化、門檻低的新三板進入資本市場就相對簡單得多,所以這也是為何新三板備受關注的一個重要因素!

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